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前言
本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：
1 资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；
2 股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。
收购中的特别事项
1
律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。
2
律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。
3 办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
4 应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。
对目标公司的尽职调查纲目
律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。律师可以根据实际情况，在符合法律、法规的情况下对于调查的具体内容作适当增加和减少。
一、对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及：
1 目标公司及其子公司、参股公司的经营范围。
2
目标公司及其子公司、参股公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批准文件，注意了解目标公司股东出资缴付情况。
3
目标公司及其子公司、参股公司的公司章程，了解章程对收购的相关规定，有无设置包括超级多数条款在内的限制收购或反收购条款。
4
目标公司及其子公司股东名册和持股情况，结合目标公司章程核实其股东认缴的出资份额和实际已缴出资额，以及出资期限和出资到位进度。
5 目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6 目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7 目标公司及其子公司的规章制度。
8 目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9 收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10 目标公司股东的出资方式，非货币资产的评估作价情况。
11 目标公司对外投资情况。
12 提示收购方注意目标公司是否存在隐名股东或其他实际控制人，其存在是否影响到对目标公司收购的进行。
13 对目标公司的收购是否涉及《公司法》禁止的一个自然人设立多个一人公司的规定。
二、对目标公司相关附属性文件的调查：
1 政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。
2 目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。
3 目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。
4 目标公司及其子公司签订的有关代理、许可合同。
5 目标公司股东的出资证明文件。
三、 对目标公司财产状况的调查：
1 公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。
2 不动产证明文件、动产清单及其保险情况。
3 债权、债务清单及其证明文件。
4 纳税情况证明。
5 如目标公司为一人公司，应注意目标公司财务是否严格独立于股东个人财务，以便准确确定目标公司的资产范围。
四、对目标公司管理人员和职工情况的调查：
1 管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。
2 主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。
3 特别岗位职工的保险情况。
五、对目标公司经营状况的调查：
1 目标公司经营项目的立项、批准情况。
2 目标公司对外签订的所有合同。
3 目标公司客户清单和主要竞争者名单。
4 目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况。
5 目标公司广告协议和广告品的拷贝。
6 目标公司的产品责任险保险情况。
7 目标公司产品与环境保护协调问题。
8 目标公司产品的消费者投诉及处理情况。
9 目标公司的特许经营情况。
六、对目标公司及其子公司知识产权情况的调查：
1 目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件。
2 目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。
3 目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。
七、 对目标公司法律纠纷情况的调查：
1 正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。
2 诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。
3 生效法律文书的执行情况。 |
