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［案例］ A与B为夫妻，其对夫妻财产并无特别约定，1997年A、B、C共同出资成立红光有限责任公司，1998年C向B转让了其享有的全部股份，1999年幸福有限责任公司向法院起诉，要求红光公司与A、B偿还300万元的货款。A、B以红光公司为有限公司为由进行抗辩。
［观点］ 针对本案有2种观点：
1、有人认为我国《公司法》仅对公司设立的股东人数有限制，但对公司存续期间的股东人数并无限制，故A、B仅应以其出资额为限对幸福公司承担有限责任。
2、有人认为《公司法》对有限公司的法定人数有明确的规定，在C转让股份后，鉴于A、B为夫妻共同财产制，故应对红光公司进行人格否认，认定其已经变为个人独资的私营企业，A、B应该对红光公司的债务承担无限责任。
作者同意第二种观点。
［法理分析］
1、关于公司人格否认原则。
该原则英美法系称为"揭开公司的面纱"，大陆法系称为"直索责任"，其起源于19世纪的美国，它是指在某些情况下，不承认公司与股东的独立责任，要求公司股东对公司行为承担连带法律责任的法律措施。公司人格否认原则是基于有限责任对公司股东和债权人的利益保护不平等以及利用公司形态损害公共利益现象的修正而发展起来的。我国《公司法》并没有确立该原则，但最高人民法院在法复（1994）4号的司法解释中，初步确立了我国的企业法人人格否认原则。
公司作为法律"虚拟的人"，其必须有独立的意志与独立的财产。但纵观本案，我们可以看出：（1）、红光公司人格与A、B股东人格混同。在法律上二者应各自独立，如果股东直接控制与操纵公司，股东的意志也是公司的意志，那么公司的人格仅具有形式上的意义，而实质上公司沦为股东的"工具"，从而股东可以利用公司来逃避约定的义务或法定的义务，这显然违背了法律公平与正义的理念。（2）、红光公司财产与股东A、B的财产混同。公司具有独立的财产是公司有效承担责任的前提。根据公司法的规定，在股东将财产投入公司后，财产即成为公司的法人财产，股东仅拥有股权而已。鉴于A、B为夫妻共同财产制，而公司法要求有限公司的注册资本应由2个以上的不同所有权的出资构成，这样A、B便持有红光公司的全部股份，公司的财产即为A、B的财产，股东便可任意处分公司财产，从而为恶意逃避债务留下了隐患。
2、关于一人制公司
我国《公司法》除国有独资公司外，对其他一人制公司并没有规定，因而有人认为："法无禁止即自由"，红光公司在C转让股份后仍应为有限责任公司。但依据法理，公司作为市场经济的一个主体，确定其主体的地位、资格、能力、权限的法律规定应体现为法定性。江平在《中国民法典制订的宏观思考》一文中也指出：在主体法中应当明确企业法定原则，即只有法律规定的企业形态才是合法的，法律没有规定的，任何人不得创制和设立。
尽管国外有些国家对一人公司的态度首先开始是承认设立后的一人公司，继而允许设立一人公司。针对我国目前的经济与社会现状，笔者认为我国立法并不普遍承认一人制公司。理由如下：（1）、我国立法对有限责任公司与"鼓励创造财富"的个人独资企业在人数、注册资本、成立条件、商业资信程度、法律责任等方面均有严格的区别，在我国企业资信与信誉普遍低的情况下，若有限公司的股权集于一人而仍强调股东的有限责任，则势必会使本应承担无限责任的个人有了美好的借口，这显然与当今世界普遍加强对公司债权人保护的潮流背道而驰，也加剧了市场中的不平等、不公平的因素。（2）、《公司法》关于股东人数的规定，笔者认为这不仅是公司合法成立的要件，而且是公司合法存续的要件，该规定在公司申办时与公司经营期间均具有法律的约束力，是强制性的规范。
故本案应借助公司人格否认原则，将红光公司视为个人独资的私营企业，A、B与红光公司应对幸福公司承担无限连带责任。
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